民国19年的大上海，一个平凡的日子，在一家裁缝店做裁缝的任小飞和往常一样，来到洋行给客人送去裁剪好的衣服，收到佣金后的任小飞刚一离开洋行，却被三个在赌坊输了钱的地痞给盯上了，一路尾随他来到了胡同口，将他身上的钱抢劫一空。

与此同时，声名赫赫，武功高强的怪侠，抢了斧头帮勾结洋人，贩卖烟土的两张价值十万美金的不记名债券被斧头帮追杀，任小飞倒霉的卷入其中，为了不牵连无辜，又担心债券被江水浸泡了，怪侠情急之下，将自己的大衣连同债券交给了任小飞，还许下重酬让任小飞去百乐门，把东西交给一个叫‘小飞凤’的人，随后，跳入江中逃生。

任小飞刚被抢劫，恰巧正愁没钱回去交差，突然遇到这种好事，喜不自禁，于是，如约的来到百乐门，却因为穿着寒酸被挡在门外，无奈之下，换上了怪侠的衣服，恰巧，又遇到了那三个地痞，结果，又被对方勒索，却没想到，无意中发现了自己拥有了怪侠的能力，将几个地痞教训了一顿后，拿回了自己的东西。

当天夜里，任小飞来到百乐门找小飞凤，想等她演出完毕后，找个机会碰面，没想到，钢琴师生病，舞会即将开始，所有人都急的不知所措，关键时刻，任小飞试着换了钢琴师的衣服，发现自己竟然会弹钢琴了！于是，自告奋勇的走上舞台，在全场质疑的眼神里，完美的配合小飞凤小姐的演出，掌声雷动，任小飞也因此受到了极大的尊重，而小飞凤也对他产生了青睐，演出结束后，俩人一起喝咖啡，互相认识，成了朋友，任小飞一时得意，却忘了交给小飞凤东西的事。

斧头帮错把任小飞当成了怪侠，绑架走了小飞凤，还花重金请来了江湖上凶名赫赫的高手杀人王来对付他，回家时，被杀人王追杀，险些丧命，危机关头，怪侠出现，将受伤的任小飞救走，怪侠告诉任小飞自己和小飞凤的真实的身份，他抢来的债券，是斧头帮勾结洋人，贩卖烟土赚来的不义之财，他要把这笔钱捐给爱国救国组织，而小飞凤就是接头人。

如今小飞凤被抓，怪侠必须想办法救她出来，任小飞发现自己已经爱上了小飞凤，于是决定和怪侠一起去救小飞凤，为此，拜怪侠为师，进行刻苦的训练，没想到，他武学天赋惊人，进步飞速，但怪侠却知道他还不是杀人王的对手，为了不让他白白牺牲，怪侠单刀赴会，用假的债券骗过斧头帮的人，救走了小飞凤，自己却被对方抓住，命悬一线。

任小飞找到小飞凤时，正巧遇到斧头帮的人追杀而来，于是，出手打退了这些人后，得知怪侠已经被抓，决定要去救师父，并且和小飞凤约定晚上最后一班火车之前，如果他回不来，就让小飞凤带着债券离开，随后，任小飞赶到了斧头帮的老巢，一番苦战，打翻了所有的斧头帮手下，就在他想要救下怪侠的时候，杀人王却在这个时候出手了。

杀人王是一个心狠手辣，且武功高强的人，他为了钱，什么都不在乎，俩人在缠斗过程中，任小飞几次险些丧命，任小飞刚巧看到和自己特训时极为相似的暗室，于是趁机躲了进去，杀人王不知所以的跟了进去，结果在里面吃了大亏，不过，杀人王毕竟是成名已久，实力完全超过任小飞，而就在关键时刻，任小飞拿到了杀人王脱下的外套，穿上后，获得了杀人王的武功，这一次，任小飞有了和杀人王的一样的本事，开始逐渐占了上风，俩人展开了最终决战。

斧头帮老大躲在暗处，想要开黑枪打死任小飞，却意外的打死了杀人王，气急败坏下，对任小飞开枪，打中了任小飞的胸口，以为得逞，没想到，任小飞只是受伤诈死，骗过斧头帮老大，而就在斧头帮老大发现后，想要补枪杀掉任小飞的时候，却被任小飞一脚踢到了手肘，导致斧头帮老大一枪打死了自己，就此结束了罪恶的一生。

任小飞救下了怪侠，一起来到了火车站，而在最后一列火车即将要开车的时候，出现在了小飞凤的面前，三个人相视一笑，最终完美的收场，故事，到此也就画上了一个句号。