在丝绸之路上有一处漠北小镇，小镇上多为过往商人。不知几时起镇子里接连有人失踪，镇上人心惶惶，流言四起。这一日，失踪数日的楚天霸突然回来，却说不清去向。月夜时分，楚天霸离奇变身怪物，肆意杀戮。女捕头飞燕率兵捉拿，却被突然现身的黑衣人救走。秦知府下令全城捉拿楚天霸与黑衣人。

随父来此做生意的方世玉，偶遇张贴缉拿黑衣人榜文的飞燕，对其一见钟情。方世玉揭下榜文，扬言捉住黑衣人以迎娶灵飞燕。飞燕不堪戏辱，对方世玉大打出手，却因技不如人而羞愤离开。

方德得知后，痛斥方世玉。方世玉指责黑衣人罔顾王法，大言不惭地要捉住黑衣人，却被方德禁足。方世玉在跟班小宝的帮助下再次偷溜出家门，精心乔装打扮，暗中调查黑衣人行踪。

这一日，方世玉一如往常地乔装调查，不料却撞见挑选寿礼的方德。方世玉灵机一动，男扮女装混入艺伎的队伍，阴差阳错地来到了知县府衙，得知秦知县大摆寿宴。方世玉恰巧被安排在秦知县桌上陪酒，被秦知县一通揩油。方世玉为避免身份被宾客中的方德察觉，只得勉强相陪。

方世玉趁秦知县回敬宾客之时，悄悄退席。方世玉离开之际，却发现黑衣人。方世玉暗中跟随，却几个转弯后跟丢。方世玉四下寻找，无意中闯入一处秘境。方世玉正欲一探究竟，却被一名武士发现。方世玉情急之下误杀武士，惊动苗疆老者等人。方世玉仓皇逃窜，恢复真身来到宴席，却被细心的飞燕察觉。

秦知县得知情况后，下令封锁院门，认定黑衣人定藏于宾客之中，命人一一查验。即将查验到方世玉之时，后院传来打斗声。黑衣人现身，飞燕率手下追捕黑衣人而去，众宾客也一哄而散。

翌日，方世玉巧遇飞燕，被其询问为何杀死武士。方世玉佯装糊涂，内心已然有所怀疑，决定夜探知县府衙。当晚午夜时分，方世玉一袭夜行衣，夜闯秦府秘境，却发现秘境之门大开，似乎有人先来一步。方世玉匆匆进入，却未曾察觉身后有人跟踪。方世玉进入秘境，发现黑衣人正在查找线索。方世玉悄然接近，正欲擒住黑衣人，却不料室外人声大噪，而此时一路跟踪方世玉的黑衣人也现身，三个“黑衣人”打扮的人现身一室，面面相觑。三人先后逃出秘境，一番打斗后分头逃脱，惹得秦府守卫一时不知所措，正欲分兵追赶，却被现身的秦知府叫住。秦知府命令飞燕率人封锁全城的药店，但凡是有人购买断魂草者，悉数逮捕。原来秦知县已然算准黑衣人会夜闯秦府，便提前在秘境中布下毒药，静等黑侠。

方世玉继续调查苗疆老者等人，却怎么也找不到这群武士。

飞燕找到黑衣人，先将解药交给黑衣人，后表明想要一起调查幕后黑手的来意。随着调查的深入，飞燕已然明白黑侠并未真正的幕后黑手，但苦于不知黑侠的身份，一直无法言表。黑衣人

黑衣人回到方客栈，摘下面罩，赫然便是方德。方德来到方世玉的房间，见儿子已然熟睡，安心地离开。

飞燕前去找秦知县对峙，不料却被秦先发制人，告知其父已被秘密收押，若想救回父亲，飞燕必须于三日内抓住同样中毒的黑侠。纠结万分的飞燕一时不知所措。

方世玉遍寻常去的地方，却怎么也找不到方德，顿觉事情不妙，想要找方德商议，却发现飞燕似乎也消失一般。方世玉经多方打听后，才得知方德飞燕双双被苗疆老者所抓。与此同时，方世玉也得到方德留下的线索，得悉自己父亲就是黑衣人，方德留下的线索希望方世玉继续追查，务必找到失踪的人，方世玉才知道都是飞燕利用了自己抓住了父亲。方世玉思来想去，决定夜闯秦府救人，却被神秘人制伏。

方世玉再次醒来，却发现自己在一个封闭空间。身边有许多失踪的武林人士。方世玉发现他们每天都按时吃药，每天比武，输三场的会被淘汰出局，想出去唯一的方法就是打赢。

方世玉想方设法联络到飞燕，意外查出了关押方德的地方，而此时的方德已经变成了比武的“机器”。方世玉突然想起来地下室方德，抓到的那个武士并且解救了方德。方世玉这才得悉黑衣人方德的良苦用心，愿意成为黑衣人，与方德一起救出其他人。三人通力合作，秘密救下被监禁的江湖人士。不料，秦知县赶至，以强大战力击败众人。众人这才明白，原来一切都是秦知县所为。秦知县为个人私欲甘心与苗疆老者合作，武功大增，众人自知是一场艰难的较量，齐心对抗秦知县。飞燕在打斗中为保护方世玉而牺牲。悲痛不已的方世玉不顾方德的阻拦服下药剂武功大增，方世玉打败秦知县。然而无法面对失败的秦知府引火自焚，而幕后操纵者苗疆老者却不知去向。

方世玉率领众人四处寻找出口，辗转来到一扇大门前。方世玉打开大门，被眼前的景象惊呆了。只见房间内摆放着无数的逝去的武士，就在大门打开的那一瞬间，这些武士悉数睁开眼睛。

然而，更令人诧异的是众人所在的监牢，竟然是一座庞然的地下迷宫。