南宋初年，在陕北黄河岸边的山上的一座石城堡寨，恰逢赶集之日，城内熙熙攘攘，一片热闹祥和的景象，突然从南北城门外，两伙手持利刃的土匪鱼贯而入，守城的几名官兵不堪一击被迅速控制住，土匪进城后四处烧杀抢掠，吓得手无寸铁的老百姓四散奔逃，不让须眉的林婉儿带领几个女子誓死抵抗，但终因力量悬殊被活捉，母亲为救女儿被土匪打伤。

土匪头子剃刀刘带着手下直接冲到县衙门口，县令林兆民和县丞陆有道已经准备好了钱财献上，县令胆小怕事，哀求放过城里的百姓。有个别强壮年想要反抗，被凶残的土匪当场砍杀。林有道安抚百姓情绪，劝大家不要激怒了土匪，不可一世的剃刀刘扬言等秋收季节过后还要再来，说完带着钱财和林婉儿等几名被抢的女子一窝蜂地跑了，百姓怨声载道，含泪收拾着残局。

城北门口，一位从戎归来的壮士来到石城，见此情景急忙询问详情，才知道西府土匪剃刀刘刚刚抢了县丞的女儿林婉儿，林家老夫人也被打伤，壮士顿时惊呆了。

县衙站满了人，县令林兆民抱着受伤昏迷的夫人嚎啕大哭，百姓无不落泪，突然人群一阵骚乱，这位壮士冲了进来，看到眼前的情景双膝跪倒，给县令磕头，旁边有人认出来了，他就是离家多年的赵寒星。当赵寒星询问土匪下落，要和山贼决一死战时，被陆有道大声呵斥，警告他不要惹恼土匪，殃及百姓安危，赵寒星据理力争，很多老人也纷纷责怪他不要意气用事，连累了大家。赵寒星无奈只得离开。

他四处打听来到一家铁匠铺，找到发小孙都等人，年少的伙伴再次相见分外亲切，来不及叙旧，赵寒星表示想去救人，得到了大家的响应。

在熟悉路线的伙伴带领下，渡黄河，走山路，超近道，终于在天黑后摸到了剃刀刘的驻扎的营地。孙都告诉赵寒星，剃刀刘是西府土匪的二当家，好色残暴，和头子冯青山感情深厚，这几年没少祸害城里的百姓，县令为人窝囊，不敢反抗，总是花钱消灾，更助长了土匪的气焰。赵寒星和大家耳语了几句，先是干掉了放哨的土匪，换上了他们的衣服，又骗过帐篷外的看守，成功的解救了林婉儿等人。正当他们打算悄悄离开时，被土匪发现，双方混起来，赵寒星手持寒星刀杀了剃刀刘，手下见老大死了仓皇逃窜。林婉儿也认出了赵寒星，原来，赵寒星很小的时候父母双亡，成了孤儿，是吃石城里百家饭长大的，小时候林婉儿还帮助过他，这些年也参军打过仗。几个年轻人都很兴奋，被土匪欺负多年，这次终于扬眉吐气了一回。

没想到，他们一回到县衙就遭到了县令的斥责，预感石城即将大祸临头，冯青山不可能善罢甘休，赵寒星等人怎么解释也无效，在陆有道的怂恿下，林兆民将林婉儿关了起来，且命令赵寒星等人不准出城，一旦土匪问责，要将他们交给土匪发落。

垂头丧气的赵寒星等人回到孙都家商议对策，面对敌强我弱的局面，大家都陷入了困惑，这时一位老人突然出现，原来，60多年前，守城的军民在一场抗击敌人入侵的战役中，老人是唯一的幸存者，还是孩子的他偷偷藏匿了一批铠甲和兵器，老人希望年轻的后生们勇敢地拿起武器，保卫家园，赵寒星等人深感汗颜，发誓一定要和土匪决一死战。其实，他们的一举一动都被人盯上了。

入夜，赵寒星等人偷偷从城墙上溜了出去，在夜色的掩护下找到了老人说的山洞，发现了铠甲和兵器，还有一面绣有大宋字样的旗帜，正当他们准备离开时，土匪从天而降，双方展开激战，赵寒星等人且战且退，好不容易杀出了包围圈，但也付出了惨痛的代价。

赵寒星和孙都等人在回城的路上，偶遇了刺探石城军情的土匪胡仁贵，赵寒星将他打伤，并将他带回石城疗伤，救了他一命，经过盘问才知道他曾是宋朝军队的都头，颇有带兵的经验，赵寒星晓之以理，将他劝降，加入抗击土匪的队伍。知己知彼，大家决定从百姓中招募强壮男子，县尉是孙都的表哥，早就想反抗，只是被县令和县丞压制着，他手下还有几个人，也答应合兵一处，亲手打造兵器。林婉儿等人也成功从家里逃了出来，加入了团队中。

纸里包不住火，他们的行动很快被县丞林兆民和员外陆有道发现，他们惊愕的发现寒星已经组织起了一支力量，于是这次他们不但没有反对，还号召青壮年踊跃报名，城内士气顿时高涨起来，男人们训练格斗，女人负责后勤保障。

冯青山接到信鸽密报，率领大批土匪骑兵步兵杀本石城而来，渡过黄河时，遭遇了赵寒星等人的阻击，有几个土匪见到胡仁贵，当场倒戈，气得冯青山暴跳如雷，发誓一定要踏平石城。

当他们气势汹汹的来到石城，轻松破城而入，竟是一座空城，土匪们正在得意时，城门突然关闭，城墙上竖起了宋军大旗，土匪一阵骚乱。这时陆有道也出现在城墙上，刚要搭话，赵寒星拿着烤鸽子出现了，陆有道转身想要逃跑，孙都手疾眼快将他拿下。赵寒星将一切和盘托出，原来陆有道一直暗中勾结土匪，想取代县令，并用信鸽传递情报，自从铠甲被抢，赵寒星就觉得有些蹊跷，暗地做了调查，才发现陆有道是内鬼。

冯青山知道上当了，可已经来不及了。县令后悔被蒙蔽多年，号召全城军民反抗土匪入侵。赵寒星指挥万箭齐发，土匪顿时大乱，无头苍蝇般涌进城里，为了活命，各自为战。

赵寒星率领军民，利用熟悉的地形，采取游击战术，上演了一场“瓮中捉鳖”。女人们也没闲着，林婉儿率领弓箭手，在城墙上，居高临下射击土匪。巷子里，军民利用拒马和障碍物，拦截马队，声东击西，逐一消灭。经过一番浴血奋战，最终将冯青山等山贼一举歼灭，保卫了百姓的安危。

月上石城，战后的百姓聚集在城外广场上，点起了篝火，喝酒跳舞庆祝，在大家的簇拥下，赵寒星拉起了林婉儿的手，俩人喜极而泣，拥抱在一起，一面血迹斑斑的的大宋的旗帜高高飘扬在石城之上。