1941年，抗日战争进入白热化阶段，山西大部地区已经沦陷。陕西韩县，马石寨村少爷马金贵却没有心思关心这些，他的心上人蒹葭和同村的徐天宝定婚了。金贵打算在迎亲路上抢亲，苦等半日却未见人来。原来，天宝的父亲在山西死在日本兵手中，为父报仇，天宝在新婚前毅然离家去山西投军。与天宝青梅竹马的蒹葭却坚守婚约，誓不另嫁。一年后，经不住金贵的软磨硬泡，蒹葭父亲同意，只要天宝在和离书上签字，婚约解除，就把蒹葭嫁给金贵。金贵大喜过望，不顾家里反对，踏上了前往山西汾城寻找天宝的旅程。

金贵偷渡过黄河，刚到山西就遇见巡逻的日军，船工被打死，船只失控，金贵被撞晕随船漂流而去，所幸被渔民李大叔所救。金贵还来不及感谢，一个身穿日军军官服装的人就来到李大叔家，气势汹汹要吃要喝。金贵发现，这个日本军官私下不仅抽旱烟还会唱秦腔，断定他是冒牌货。众人想要生擒来人，却不慎惊动了对方，对峙之时，一个伪军排长来到李大叔家，企图强娶李大叔的女儿。危急时刻，“日本军官”出场，吓跑了伪军，双方握手言和。此人原来是有名的刀客“火烧云”，金贵心生一计，提出花钱雇火烧云保护自己去汾城，火烧云接下买卖，但说自己现在还有买卖没做完，要金贵陪自己先办完事，金贵不明就里，答应下来。

火烧云带金贵来到县城，在日本酒馆中大开杀戒，打死五个鬼子，金贵没经历过这种场面，虽然嘴硬，但也吓得够呛。撤离途中，火烧云的妹妹铁梅神兵天降，协助两人顺利脱险。火烧云算错击毙鬼子的数量是六人，金贵多嘴，纠正说只有五人。做事认真的火烧云认为人数不够，决定继续刺杀。金贵想解除雇佣关系，被认死理的火烧云拒绝，并强留在身边，金贵为自己的多嘴懊悔不已。晚上，金贵和铁梅聊天，得知火烧云是为孤寡老人报仇答应杀够十个鬼子，不由心生敬佩。三人决定伏击鬼子货车，成功击杀两人，但由于金贵的疏忽，导致一个鬼子逃脱，引来日军追击。火烧云为保护两人脱险，独自引走日军，最终壮烈牺牲。

铁梅认为金贵拖累了两人，一气之下赶走了他。金贵继续上路，却因迷路闯入黑龙寨后山，被绑上了山。寨主杨豹子是火烧云的结拜大哥，此时正好在宴请铁梅和洋医生瑞德。酒过三巡后，杨豹子向铁梅提亲，铁梅不愿，场面尴尬。此时土匪将金贵押上山，金贵和铁梅意外重逢。为脱身，铁梅谎称金贵是自己男人，金桂心领神会，极力配合。杨豹子一怒之下翻脸，双方混战中，金贵劫持了瑞德，杨豹子为交换人质，只得答应放两人下山。山寨门口，即将被交换回去的瑞德却忽然反劫持了金贵，要求杨豹子放自己下山。原来，瑞德是共产国际的医生，在去前线的路上被日军追击，误打误撞上的山寨，又因为医术高明，被杨豹子强留，想让他做山寨郎中。眼见自己又要被交还山寨，瑞德情急之下劫持金贵，但他没想到劫持金贵对杨豹子来说并无用处，杨豹子哈哈大笑，正欲关门，杨母出现，老人家深明大义，在她的劝说下，杨豹子幡然醒悟，放三人下山。

铁梅决定跟瑞德去投八路军打鬼子。瑞德邀请金贵同往，被金贵婉拒，在铁梅失望的目光中，三人分道扬镳。

金贵沿铁路一路前行，为躲避野狗，情急之下上了一辆火车，精疲力竭的金贵在车厢睡着了。醒来后，发现自己和一帮国军士兵一起，被火车拉着开赴前线。火车上，金贵结识了班长老崔，老兵眼镜、疙瘩和大牛等人。到站后，金贵被连长抓住，为避免被当做奸细，老崔谎称金贵是来投军，金贵只好稀里糊涂的穿上了军装。开往前线路上，金贵得知天宝所在的部队已调往吕县，他计划逃跑。老崔看出金贵想逃，决定吸纳他入伙。原来，老崔等人是个“逃兵”团队，每次打仗都能保命开溜，之后再改名换姓入伍，不仅可以反复赚取入伍金，时间久了他们还收钱帮想跑的新兵开溜。金贵和几个新兵入伙，并在战斗中，顺利跟着老崔等人溜之大吉。

老崔带领大家准备连夜赶到县城换装卖枪，完成金蝉脱壳。路上，众人途径一个村庄，遇见日本鬼子屠村，目睹日军的残暴和百姓的惨状，众人悲愤难当，但从没打过胜仗的老崔等人对日军十分畏惧，带这金贵等人匆忙跑路。路上，金贵再也无法忍受，他问众人：“如果我们的村子被日本人攻占，我们的家人是否也会遭此厄运？”。终于，所有人抑制不住心中的悲愤和大义，决定回头。众人突袭了日军，一番激烈的战斗，金贵等人全歼了日军，救下了村民。战斗的胜利和牺牲的战友，唤醒了老崔等人，他们和金贵告别，毅然踏上回往战场的路。

金贵跋山涉水，终于来到吕县城郊。铁梅此时已加入八路军武工队，她设伏抓日军翻译官，却误打误撞连金贵一起抓了，两人再次相逢。得知金贵的真正目的后，铁梅斥责金贵强娶民女，自私自利。但当听说金贵要找的徐天宝是吕县的国军，又因为徐天宝的部队已经投降做了汉奸，铁梅决定帮他进城。

金贵找到了徐天宝的堂叔徐耀祖，此时他已做了伪军副司令，徐耀祖称徐天宝已死，并极力说服金贵跟着自己谋个官职。金贵不愿做汉奸，偷溜出城之际，却遇见了乔装入城的徐天宝，金贵跟踪天宝，被人打晕。

金贵醒来后，认为天宝做了汉奸，两人大打出手，直到铁梅出现，才解开误会。原来天宝没有投降，他逃出伪军，加入八路，因为自己加入八路后改名为徐保国，才闹出误会。此时天宝已是八路军连长，战斗骨干。金贵得知真相后，回想自己一路经历和天宝现在情况，一时对和离书之事难以开口。金贵偷听天宝铁梅谈话，得知天宝此次是营救一个反战同盟的日本人竹内，他自告奋勇加入任务。

金贵假借请客约徐耀祖出来，徐耀祖见到天宝铁梅后，迫于压力答应配合营救。金贵利用日军指挥官吉田给竹内寻找陕西厨师的机会，用一碗自制“臊子面”蒙混过关，假扮成厨师接触上了竹内。通过和竹内的交流，两人成为了朋友。夜晚，竹内装病被送医院，武工队趁机解救出竹内。但在出城的最后一刻，被闻讯赶来的吉田阻截，功亏一篑。竹内面对日军的枪口，坚守自己的信仰，光荣就义，金贵在伪军队伍中目睹一切，十分悲痛。

任务虽然失败，但金贵的内心也起了很大的变化，他当着天宝的面，撕掉了和离书，要求加入八路军，铁梅对金贵刮目相看。可是听说天宝要让他继续潜伏在伪军内部，金贵不顾铁梅劝导，负气离开。

金贵老家的伙伴马三儿陪着徐耀祖的父亲和媳妇，前往吕县寻找徐耀祖。临到县城，却碰见两个日军，日军见到徐耀祖媳妇欲施暴行，反抗之下，徐老爷子和徐耀祖媳妇均被杀害，马三儿危在旦夕，被离开路上的金贵撞见，金贵巧妙反杀了两个日军，救下了马三儿。

徐耀祖得知，悲疼欲绝，幡然醒悟，决定利用中日亲善会报仇雪恨。金贵利用厨师身份，帮徐耀祖带武器进场，又让马三儿通知铁梅和天宝，里应外合，攻打县城日军武器库。

亲善会上，徐耀祖忽然发难，向日本人开枪，几个亲信也加入战斗。金贵想利用混乱击杀吉田，却只打伤对方。敌众我寡，几个手下先后牺牲，徐耀祖最后也和日军同归于尽。金贵自保撤退，在日军追击中被开枪打中，危急时刻，铁梅出现击毙日军，救下了金贵。

经历了生死考验的金贵，更加成熟和坚定，和铁梅之间也开始有了一种特殊感情。

遭受重大损失的日军开始扫荡报复，金贵以身做饵，引吉田入山谷，并和徐天宝等八路军战士一起全歼日军，击毙吉田。

随着抗日战争的深入，八路军开始转守为攻。在攻打敌人据点的战斗中，天宝为炸毁敌人的炮楼，决定只身犯险。出发前，金贵与天宝握手言和。

1945年日本投降，望眼欲穿的蒹葭终于等回来了天宝。金贵和铁梅也回到家乡，重新投入到新的任务中去，两人的情谊也最终开花。