本片通过讲述游侠无名使计惩戒小镇上的恶势力，重还小镇和平的故事，折射出战国后期墨家的派系内斗。战国后期，墨家一分为二，一派以墨家弟子墨斐为代表，以“兼爱”、“非攻”为理念，阻止战乱，另一派以游侠无名为代表，坚持“非命”学说，成为社会游侠，惩恶扬善，伸张正义。墨斐和无名二人分别用自己的坚信的理念来为小镇平民抱不平，二人亦敌亦友，最终合力制服恶霸。影片从小入手，展现了战国后期墨家学派的转变，体现了当时忧国忧民的有学之士和侠之大者想要结束战乱的赤诚之心，抒发了舍小我成大我的高尚情操。

墨斐前往上郡的路上遭遇匪徒，被路过的游侠无名所救。无名拒绝了墨斐的金钱相赠而是选择了墨斐的马匹。墨斐无奈，但也信守诺言，将马匹送给了无名。再想询问其姓名时，无名只回答自己名叫“无名”。

无名骑着马，漫无目的的走到一处郡县，被在城门外乞讨的小乞丐拦住。小乞丐提醒无名，此城凶险，让无名不要进城。无名抬头看了一眼城门，仍然选择进城。

城内四下无人，百姓大门紧闭，只留一个小窗户偷偷查看着外面。无名带着疑惑来到酒馆，酒馆冷冷清清，只有一个酒馆主人在打理生意。

无名从酒馆主人处得知这座城内被两大戎族势力把持，连郡县令都被要挟。无名与酒馆主人打赌自己一定会恢复城内的和平。

胊衍的手下来到酒馆寻讯滋事，无名出手，杀了胊衍挑事的几个手下，并将他们带到义渠的面前。义渠君十分欣赏无名的武力，便收了他。但是义渠的心腹认为无名不是他们的族人，非我族类其心必异，唆使义渠灭掉胊衍之后杀了无名。

义渠得了一员大将，迫不及待想要灭掉胊衍，便找了个理由激化矛盾。两队人马正欲厮杀一番，无名迟迟不现身，而是躲在一处观看两派对阵。失去了无名，两派实力相当，都不敢轻举妄动。

这时，墨斐出现在城内。无名听不见墨斐说了什么，但墨斐出现之后，竟然让两派握手言和。

墨斐来到无名所在的酒馆，坐在无名面前，表露自己的身份。墨斐是墨家的嫡系传人，这次是受郡县令的委托，前来处理义渠与胊衍两个戎族之间的矛盾。墨斐认为只要两派有相辅相成的利益关系，便能达成和解，城内百姓也能相安无事。无名认为一山不容二虎，只有除掉两个戎族势力，才能恢复城内和平。而且，义渠与胊衍毕竟是戎族，难免会有异心。二人争执不下，便打赌谁先用自己的方法恢复城内和平，谁就算赢，并且赌上作为墨家传人的尊严。输的那一方要给赢得一方墨家信物。墨斐是墨家的令牌，无名则是手里的剑。

墨斐深入虎穴，以三寸不烂之舌和城内双方的利益，说服两派达成和解。

无名发现，胊衍私藏兵器，意图谋反。

无名将这个消息透漏给义渠，义渠虽然与胊衍达成和解，但是心中仍然想独霸一方。于是派手下带着郡县令前往胊衍私藏兵器的地方。而无名也早就将这个消息告诉了胊衍，胊衍抓了义渠的女儿做要挟。双方人马僵持不下，义渠君的心腹却想到一个好办法，便是联姻。义渠与胊衍联姻之后，便拥有了兵器和人马，便能复国。两派野心勃勃，一拍即合。然而义渠君却想在大婚之日，杀了胊衍，独吞兵器。

无名计划落空，墨斐怒气冲冲质问无名，并将义渠与胊衍的阴谋说了出来。一旦义渠与胊衍联合，上郡县难逃战乱。

无名心生一计，掳走了胊衍的兵器，藏了起来，并栽赃给义渠君。原本就多疑的胊衍果然上当，带领人马杀入义渠的地盘。义渠早就有所防范，灭了胊衍。

胊衍被灭之后，义渠找不到胊衍的兵器库，义渠心腹回想种种，便疑心是无名。于是在酒馆抓了无名，严刑拷打。

墨斐舍身救下无名，二人浴血奋战，在郡县令的帮助下，消灭了义渠。原来无名掳走兵器交给了郡县令。有了武器的郡县令开始默默训练一直护卫军。二人合力恢复了上郡县的和平，但二人的赌约却无法兑现。在这场赌局中，二人既是赢家也是失败者。墨斐看清了现实，诸侯国为了满足自己的私心四处征战吞并效果，墨家“兼爱”“非攻”的理念是无法实现的。而无名虽有一身武艺能够行侠仗义，救人性命，却无法在即将到来的战争中救下所有人的性命。二人看清了现实但无法做到置之不理。二人均拿起了剑，决定哪怕是有一丁点的希望，也不会放弃。