北宋年间，宋辽征战，杨家将奉旨统领宋军保家卫国，气势骁勇。然金沙滩一役，杨家军在激战中被辽兵冲散，各自为战。杨令公杨业的七个儿子中，六子纷纷阵亡，杨业以死相抗，为不被俘，一头撞死在李陵墓前。杨家将最终全军覆没，独留杨家六郎延昭一人。

时隔多年，宋真宗命八贤王去天波府召杨延昭再次挂帅征辽，延昭出征却遭辽国萧后以及大将耶律金男设天门阵围困，三战三败，遂移至边城守关长达两年。延昭长子杨宗保自告奋勇挂帅出征，欲支援父亲六郎，杨家众女将挂心不已。杨宗保了解到穆柯寨镇山之宝“降龙木”可助破天门阵，遂只身一人前往穆柯寨求取“降龙木”。

杨宗保到穆柯寨时，正好遇到穆柯寨寨主穆羽之女穆桂英比武招亲，只见她英姿飒爽地将一众男子打倒在地。杨宗保觉着新鲜，便将自己抹得灰头土脸，上了擂台。杨宗保以多年习武经验胜了穆桂英，穆桂英在打斗中，对杨宗保一见倾心，虽输了比赛却不觉难堪。谁却想杨宗保对穆羽提出借“降龙木”，穆羽震怒，要把杨宗保处决，但穆桂英早已芳心暗许，不忍杨宗保受难，遂直接在众人面前对杨宗保表露心意。杨宗保震惊之余没有应允，穆桂英下令将杨宗保关了起来。

杨宗保为助父亲心急如焚，穆桂英却偷偷在猜杨宗保的心思，以为宗保也喜欢自己。杨八妹以及杨家烧火丫头杨排风深夜带人营救杨宗保，穆桂英发现之后带人围捕杨宗保。穆羽乃北汉名将，遂穆桂英袭承穆羽真传，深谙兵法。穆桂英在穆柯寨外山中布阵，谁料杨宗保也是兵法好手，两人你来我往，好不痛快。杨宗保对性格爽朗、武艺高强的穆桂英也动了心。

杨宗保和穆桂英对峙不下，穆羽对杨宗保提出，如要取得“降龙木”，必先成为穆家人，要娶穆桂英为妻。穆桂英飒爽风姿亲自在高山上再度对杨宗保表明心意，杨宗保被穆桂英不同于寻常女人的作派吸引住了，遂答应了下来。杨宗保回到杨府后对祖母佘太君提出要娶穆桂英，却遭到母亲柴郡主的极力反对。然而佘太君见过穆桂英了解之后，被穆桂英的果断勇敢所感动，只觉得和自己年轻的时候很是相似，于是应允了这门婚事。杨宗保和穆桂英婚事一切从简，杨宗保答应穆桂英等战事消平，给穆桂英补一个像样的仪式。

穆桂英嫁与杨宗保之后，偶然的机会得到了皇帝的赏识，穆桂英救了宋宗一命，赏赐之际，穆桂英请缨挂帅出征，杨宗保则为其副将，宋宗没有答应。回家之后杨家众人不同意桂英出征，认为桂英经验不足，佘太君却力排众议，让众媳以及杨家其余将士和穆桂英比武，穆桂英大获全胜。佘太君又问了穆桂英兵法，让她破阵，穆桂英对答如流。佘太君再次上奏宋宗，加上八贤王力保，宋宗答应穆桂英挂帅。

穆桂英与杨宗保开始远征，带领一众将士奔向战场，途中居然发现自己已经有孕，为了不让宗保担心，便没有把消息告诉杨宗保，甲胄厚实，也看不出孕肚。次日听到马蹄声，原来是杨门众女将包括佘太君一同前往支援前线。杨延昭听说穆桂英与杨宗保成亲一事毅然反对，但此后看到穆桂英一统将士大灭辽军的第一战，对穆桂英也是暗暗钦佩。杨家军出征了，穆桂英挂帅，杨宗保和杨八妹分别为左右前锋，杨排风敲着战鼓。第一战穆桂英设法利用粮草优势，打了辽军一个措手不及。

辽国萧太后眼看辽军气势大削，于是将天门阵再次加注筹码。第二次大战中，杨延昭被辽军埋伏受了重伤中了天门阵的毒，众女将迎着降龙木，却仍在天门阵前损失惨重，杨宗保亲信焦赞、孟良皆惨死辽军刀下。穆桂英赶紧让众人退兵回营，杨延昭昏迷前让穆桂英统领三军。因为二战的失败，边关将士对穆桂英仍有不服之处。穆桂英设法将城墙淋上水，第二天城墙冻成冰块，变得坚不可摧，再用火球向下攻之，城下辽军死伤惨重，然后又用计谋骗到了天门阵毒气的解药，让杨延昭有所好转，边疆战士心服臣服。

穆桂英为了知道怎么使用降龙木破敌军绞尽脑汁，她研究兵盘三天三夜，闭门不出。第三天晚上，穆桂英肚子突然一阵抽痛，灵感一现，桂英知道了破天门阵的方法。临战在即，营中叛党联合萧太后，设计让杨宗保和杨排风领着一批将士来到了天门阵前，宗保知道中计后为时已晚，为让杨排风顺利返回军营，自己突围断后，被辽军足足射中一百零三支毒箭，杨排风忍痛回到了军营，告知了杨家众人消息。众女将伤心欲绝，佘太君、柴郡主哭晕过去，只有穆桂英面无表情、痛定思痛，发誓要让辽军血债血偿。

穆桂英告诉了家人，自己肚子里有了杨宗保的孩子，众人惊喜之余担心穆桂英挂帅安全，桂英并无动摇。第三次大战，穆桂英先让杨大娘和杨二娘带兵冲入阵中和敌军厮杀起来，但是耶律金男看了之后，立即变换天门阵围住了他们两路人马，随后穆桂英又让杨五娘和婆婆柴群主带两路人马从两侧厮杀。耶律金男摆出了天门金锁阵围住了杨五娘和柴郡主，穆桂英脑中兵盘迅速的转了起来。桂英指挥所有人冲出重围，来到东西南北几个方位，将降龙木分别打击在天门阵的各个石门上。穆桂英趁着辽军兵心溃散，一箭将主帅耶律金男穿心刺死。这时候敌军的阵脚开始乱了，显出了溃逃的迹象，宋军的大队人马杀出，杀的辽兵溃不成军。

萧太后不死心，又召集手下人变动天门阵。杨门女将列队抵抗天门阵被困，桂英从沙场夺取降龙木迎难而上，杨八妹随后浴血奋战，血洗降龙木。萧太后重摆无双天门阵，杨家将殊死拼搏。这个时候穆桂英突然胎动，众将士搭起人墙相隔，杨八妹、杨排风、柴郡主等人拼死相护。终于，杨宗保的儿子杨文广在沙场上出世了，宋军士气高涨，在众人的力挽狂澜之下，天门阵终于破解了。

穆桂英和众女将亲眼看到了萧太后为首的辽军投降，桂英终于泣不成声。穆桂英痛歼辽国萧太后亲率的侵略宋朝的辽军主力，此后辽国大军再也不敢南侵，辽宋边境再无大的战事。穆桂英战功卓著，为两国赢得了和平，被宋朝廷封为浑天侯。